Türkiye’de Kripto Varlık Hizmet Sağlayıcılarına Yeni Düzenleme Getirildi

Yürürlüğe Giren Düzenlemelere İlişkin Rehber:

13 Mart 2025 tarihli ve 32840 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan aşağıdaki tebliğler ile Türkiye’de kripto varlık hizmet sağlayıcılarına yönelik önemli yeni düzenlemeler getirilmiştir:

• Tebliğ 1: Kripto Varlık Hizmet Sağlayıcılarının Kuruluş ve Faaliyet Esasları Hakkında Tebliğ (III-35/B.1)
• Tebliğ 2: Kripto Varlık Hizmet Sağlayıcılarının Çalışma Usul ve Esasları ile Sermaye Yeterliliği Hakkında Tebliğ (III-35/B.2)
• Tebliğ 3: Bilgi Sistemleri Bağımsız Denetim Tebliği’nde Değişiklik Yapılmasına Dair Tebliğ (III-62.2.b)
• Tebliğ 4: Bilgi Sistemleri Yönetimine İlişkin Usul ve Esaslar Tebliği (VII-128.10)

Bu rehberde, Tebliğ 1 ve Tebliğ 2 kapsamındaki düzenlemeleri ele alacağız. Tebliğ 3 ve Tebliğ 4 ise bir sonraki yayınımızda detaylandırılacaktır.

Tebliğ 1

Tebliğ 1, Türkiye’de faaliyet gösterecek kripto varlık hizmet sağlayıcılarının kuruluş, faaliyet, organizasyon, dışarıdan hizmet alımı, belge kayıt sistemi ve denetim süreçlerine ve personelinin belirlenmesine yönelik önemli düzenlemeler içermektedir.

Bu yeni düzenleme, kripto varlık piyasasında şeffaflığı artırmayı, yatırımcı güvenliğini sağlamayı ve piyasanın istikrarını korumayı amaçlamaktadır.

Kripto Varlık Hizmet Sağlayıcılarının Kuruluşuna İlişkin Şartlar

 Tebliğ 1’e göre, kripto varlık hizmet sağlayıcılarının anonim şirket olarak kurulması, paylarının tamamının nama yazılı olması ve nakit karşılığı çıkarılması, asgari sermaye tutarının altında olmamak kaydıyla Sermaye Piyasası Kurulu (“SPK”) tarafından belirlenecek tutardan az olmaması, sermayesinin tamamının nakden ödenmiş olması ve özsermayesinin bu tutarın altına düşmemesi gerekmektedir. Öte yandan, kripto varlık hizmet sağlayıcılarının esas sözleşmesinin mevzuata uygun olması, faaliyetlerinin münhasıran yetkilendirildikleri alanlarla sınırlı tutulması, kurucularının mali, hukuki ve cezai yönden belirlenen şartları taşıması ve ortaklık yapısının şeffaf olması gerektiği belirtilmektedir.  

Tebliğ 1 uyarınca, kripto varlık hizmet sağlayıcılarının ticaret unvanlarında faaliyet alanlarını belirtmesi, marka veya işletme adı için SPK’dan izin alması ve unvan değişikliklerini yalnızca belirli şartlar altında yapması beklenmektedir. İlaveten, kripto varlık hizmet sağlayıcılarının esas sözleşme değişikliklerinde SPK’nın uygun görüşünü almaları gerekliliği getirilmiştir.

Faaliyet İzni Alınması

Kripto varlık hizmet sağlayıcılarının faaliyete geçebilmesi için SPK’dan izin alması gerekmektedir. Bunun için kuruluş şartlarının korunması, asgari sermayenin nakden ve tamamen ödenmesi, sermaye yeterliliği koşullarının sağlanması, iç kontrol ve risk yönetim sistemlerinin kurulması ve bilgi güvenliği altyapısının mevzuata uygun olması zorunludur. Ayrıca, Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. (“MKK”) ve TÜBİTAK kriterlerine uygun teknik entegrasyonların tamamlanması gerekmektedir.

Platformlar ayrıca bir kripto varlık saklama kuruluşu ile yetki ve sorumlulukları belirleyen bir sözleşme imzalamalı, müşteri nakitlerini banka hesaplarında tutmalı, şikayet ve itirazları yönetmek için iç mekanizmalar oluşturmalı ve fiyat gözetim sistemini kurmalıdır. Kripto varlık saklama hizmeti sunacak şirketler ise bu faaliyet için ayrı birim kurmalı ve yeterli personel istihdam etmelidir.

SPK, gerekli gördüğünde faaliyet izni için ek şartlar talep edebilir, mesleki sorumluluk sigortası yaptırılmasını isteyebilir ve TÜBİTAK ile diğer kamu kurumlarıyla bilgi sistemleri denetimi gerçekleştirebilir.

Tebliğ 1 uyarınca, Kripto varlık hizmet sağlayıcılarının, müşteri çıkarlarını ve piyasa bütünlüğünü koruyarak adil hareket etmesi, çıkar çatışmalarını yönetmek için organizasyon yapısı ve yazılı bir politika oluşturması, bu politikayı düzenli olarak güncellemesi ve gerekli tedbirleri alması gerekmektedir.

Kripto varlık hizmet sağlayıcıları, kuruluş izni aldıktan sonra altı ay içinde faaliyet izni başvurusu yapmazsa bu hakkı kaybeder. Faaliyet izni almak için genel ve özel şartlar sağlanmalı, yetki belgesi alınmalı ve gerekli harçlar ödenmelidir. Yetki belgesi olmadan hizmet sunulamaz; yetkisi olmayanlar, bu faaliyetleri yürüttükleri izlenimini yaratacak yanıltıcı ibareler kullanamaz.

Müşteri İlişkileri ve İşleyiş İlkeleri

Platformlar, müşterilere kripto varlıklarla ilgili riskleri açıklamak, ücret ve komisyonlar, saklama koşulları ve piyasa yapıcılar hakkında bilgilendirme yapmakla yükümlüdür. Çerçeve sözleşme, müşteriyle işlem yapılmadan önce imzalanmalı ve platformların sunduğu hizmetleri kapsayacak şekilde düzenlenmelidir. Sözleşmelerin elektronik ortamda yapılması veya güncellenmesi belirli güvenlik koşullarına tabidir. Çerçeve sözleşmeler, mevzuata aykırı, müşteri haklarını zedeleyen veya hizmet sağlayıcının sorumluluğunu kaldıran veya sınırlayan hükümlere yer veremez. Her müşteriye ayrı bir numara tahsis edilmeli ve bu numara MKK sicil numarası ile eşleştirilmelidir. MKK sicili bulunmayan veya eşleşmeyen hesaplardan emir kabul edilemez.

Tebliğ 1 ilaveten, kripto varlık hizmet sağlayıcılarına, internet sitelerinde ve KAP duyurularında yetkili oldukları hizmetleri, şirket bilgilerini ve müşterilere yönelik riskler, işlem politikaları, veri saklama koşulları gibi önemli bilgileri sunmak ve güncel tutmakla yükümlü kılmaktadır.

Pay Devri ve Ortaklık Yapısı Değişiklikleri

Tebliğ 1, kripto varlık hizmet sağlayıcılarının ortaklık yapısındaki belirli değişiklikleri SPK iznine tabi kılmakta ve belirli eşikleri aşan pay devirlerinde izin alınmasını zorunlu hale getirmektedir. Yönetim hakkı veren imtiyazlı paylar, belirli bir oranın altına düşmese dahi SPK iznine tabidir. Ayrıca, pay sahiplerinin doğrudan veya dolaylı hisse devirleri belirli eşiklerde onay gerektirirken, daha düşük oranlarda bildirim zorunluluğu getirilmiştir.

SPK izni olmadan gerçekleştirilen devirler geçersiz sayılmakta olup, pay defterine kaydedilemez.

Reklam ve Tanıtım Kısıtlamaları

Tebliğ 1, kripto varlık hizmet sağlayıcılarının reklam, ilan, yayın, promosyon ve duyurularında objektif olmasını zorunlu hale getirmektedir. Ayrıca, yanıltıcı veya gerçeğe aykırı bilgiler içeren, mutlak getiri veya zarar garantisi veren ifadelerin kullanılmasını yasaklamaktadır.

Gerçek verilerle kanıtlanmayan, yanlış izlenim yaratabilecek, belirli gruplara ek gelir vaat eden veya kamu kurumlarının güvencesi olduğu algısını oluşturan içeriklerin kullanımı yasaklanmaktadır. Bununla birlikte, belirli bir fiyat hedefi öngören, dini veya sosyal hassasiyetleri istismar eden reklamlara yer verilmesi yasaklanmaktadır.

Tebliğ 1, yüksek değerli ödüller, müşteri yönlendirme karşılığı menfaat sağlama veya belirli bir kripto varlığa yatırım yönlendiren promosyon kampanyalarının düzenlenmesini yasaklamaktadır.

Dışarıdan Hizmet Alımı ve Yükümlülükler

Tebliğ 1, kripto varlık hizmet sağlayıcılarının yalnızca belirli destek hizmetleri için dışarıdan hizmet almasına izin vermekte, ancak yönetim, muhasebe, iç denetim, risk yönetimi ve SPK izni gerektiren faaliyetlerin devredilmesini yasaklamaktadır. Dışarıdan hizmet alımı, yazılı bir sözleşme kapsamında yürütülmeli, iş akış prosedürleri oluşturulmalı ve olası riskler için acil durum planları hazırlanmalıdır. Kripto varlık hizmet sağlayıcıları, dışarıdan alınan hizmetler nedeniyle müşterilere karşı sorumluluğunu korumaya devam etmekte olup, müşteri bilgilerinin gizliliğini sağlamakla yükümlüdür.

Yasaklanan İş ve İşlemler

Tebliğ 1, kripto varlık hizmet sağlayıcılarının yalnızca SPK’dan izin aldıkları faaliyetleri yürütmelerini zorunlu kılmakta ve mevduat toplama, gayrimenkul ticareti, döviz alım satımı gibi faaliyetleri yasaklamaktadır. Ayrıca, hizmet sağlayıcılarının müşteri varlıkları üzerinde yetkisiz tasarrufta bulunmaları, müşteriler adına işlem yapmaları, yanıltıcı veya müşteri zararına işlemler gerçekleştirmeleri ve piyasa manipülasyonu yapmaları yasaktır. Kripto varlık hizmet sağlayıcıları, müşterileri gereksiz işlem yapmaya yönlendiremez, müşteri zararlarını telafi etmek için kaynak sağlayamaz ve özsermayelerinin belirli bir oranını aşan bağışlar yapamaz.

 Faaliyetin Durdurulması ve İptal Durumları

Faaliyet izni almayan veya iptal edilen kuruluşlar, kripto varlık hizmeti sunamaz. Geçici faaliyet durdurma durumunda, ilgili kuruluş tekrar faaliyete geçmeden önce SPK onayı almalıdır. Müşterilerin bilgilendirilmesi ve varlıkların güvenliğinin sağlanması zorunludur.

Tebliğ 2

Tebliğ 2, kripto varlık hizmet sağlayıcıların sunabilecekleri hizmet ve faaliyetler, bunlara ilişkin esaslar, kripto varlıkların listeleme esasları, mutabakat sistemi ile sermayelerine ve sermaye yeterliliklerine ilişkin ilke ve esasları düzenlemektedir.

Kripto Varlık Hizmet Sağlayıcıların Sunabilecekleri Hizmet ve Faaliyetler

Kripto varlık hizmet sağlayıcılarının sunabileceği hizmetler; emirlerin alınması ve gerçekleştirilmesi, takas, transfer, saklama hizmetleri, ilk satış veya dağıtımına aracılık, yatırım danışmanlığı ve SPK tarafından belirlenecek diğer hizmetlerdir.

 Tebliğ 2 ile düzenlenen hizmet ve faaliyetlerin her biri için SPK’dan izin alınması zorunludur.

Hizmetler, yalnızca Sermaye Piyasası Kanunu’nun (“Kanun”) 35/B ve 35/C maddelerine göre yetkilendirilmiş hizmet sağlayıcılar tarafından sunulabilir.

Kripto varlık hizmet sağlayıcıların, müşterileri dışındaki taraflarla kendi cüzdanları için işlem yapmaları SPK iznine tabi değildir.

Borsa İstanbul A.Ş., İstanbul Takas ve Saklama Bankası A.Ş., MKK ve kamu kurumları için SPK farklı esaslar belirleyebilir.

Diğer hizmetler, kripto varlık hizmet sağlayıcıları tarafından ayrıca bir yetki belgesine tabi olmaksızın SPK tarafından belirlenen esaslar çerçevesinde yapılacaktır.

Türkiye’de yerleşik kişilere yönelik reklam, tanıtım ve pazarlama yapılmaması kaydıyla, yurtdışında yerleşik hizmet sağlayıcıların sunduğu hizmetler Tebliğ 2’nin kapsamı dışındadır.

Platform Faaliyetlerine İlişkin Esaslar

Platformlar, müşteri emirlerini doğrudan kendi cüzdanlarından karşılayabilir. Bu durumda, müşteri zarar ederse platform kâr edebileceği için yatırımcılar bilgilendirilmelidir.

Platformlar, kendi cüzdanlarında bulunan kripto varlıklar kadar satış yapabilir.

Platformlar, fiyat gözetim sisteminin yürütülmesi için özel bir birim oluşturmalı ve en az bir risk yönetim personeli görevlendirmelidir. Bu birim, piyasa bozucu işlemleri tespit ederek genel müdüre raporlar sunmalıdır.

Genel müdür, piyasa bozucu işlemlere karşı gerekli tedbirleri almak ve SPK’ya bildirimde bulunmakla yükümlüdür.

Platformlar, kaldıraçlı işlemler, kredili alım-satım ve türev işlemler sunamaz.

Yatırım danışmanlığı, yalnızca platformda en az 50 milyon TL büyüklüğünde kripto varlık bulunduran müşterilere yönelik sunulabilir.

Platformların, dört yıllık lisans eğitimi almış ve en az üç yıllık finans piyasası tecrübesine sahip yeterli sayıda yatırım danışmanı istihdam etmesi gerekmektedir.

Portföy yönetimi faaliyetleri yasaktır.

Platformlar, ilk satış ya da dağıtımına aracılık edecekleri kripto varlıkların akıllı sözleşmelerini inceleyerek listeleme kriterlerine uygun olup olmadığını kontrol etmekle yükümlüdür.

Platformlar, müşterilere ait kripto varlıkları toplu olarak saklayabilir ancak saklama kuruluşları bulunmadığında bu varlıkları en fazla altı ay boyunca saklayarak daha sonra müşterilerin cüzdanlarına transfer etmekle yükümlüdür.

Listeleme Esasları

Platformlar, kripto varlıkların listelenmesi ve listeden çıkarılması süreçlerini yönetmek için en az üç üyeden oluşan bir listeleme komitesi kurmalı, bu komitenin üyelerinin çoğunluğu finans, hukuk, bilgi teknolojileri ve dağıtık defter ağı teknolojileri alanlarında en az yedi yıl deneyime sahip olmalıdır.

 Platformlarda yalnızca yetkilendirilmiş saklama kuruluşlarında saklanabilen kripto varlıklar listelenebilir ve bu varlıkların yasa dışı işlemler için kullanılmaya uygun olmaması, proje sahibine tek taraflı olağanüstü haklar tanımaması ve soğuk cüzdanlarda saklanabilir olması gerekmektedir.

 Platformlar, kripto varlıkların hangi koşullarda listeleneceği ve listeden çıkarılacağına ilişkin yazılı bir prosedür oluşturmalı, bu prosedürde kripto varlığın işlem hacmi, fiyat dalgalanmaları, manipülasyona açıklığı ve hukuki durumu gibi kriterleri belirlemeli ve listeleme sürecine dair güncel bilgileri internet sitelerinde yayımlamalıdır.

 Platformlar, belirlenen listeleme kriterlerini artık karşılamadığı tespit edilen kripto varlıkları hazırlayacakları değerlendirme raporu çerçevesinde listeden çıkarabilir, küresel ölçekte büyük bir platformun aynı varlığı listeden çıkarması durumunda ise yatırımcıları önceden bilgilendirerek veya acil durumlarda derhal listeden çıkarma işlemi gerçekleştirebilir.

Saklama Esasları

Müşterilerin kripto varlıklarını kendi cüzdanlarında saklamaları esas olup, saklama hizmeti yalnızca müşterilerin tercih etmesi halinde platformlar veya yetkili saklama kuruluşları tarafından sağlanabilir.

Müşterilere ait kripto varlıklar, saklama kuruluşlarının kendi hesaplarından ayrı tutulmalı ve sıcak cüzdan kullanımı toplam müşteri varlıklarının %5’ini aşmamalıdır.

Özel anahtarların saklanması ve erişimi, TÜBİTAK Altyapı Kriterlerine uygun olarak güvenli bir şekilde yönetilmeli ve tüm anahtar parçaları Türkiye’de tutulmalıdır.

 Müşteri varlıklarının saklandığı cüzdanlar güvenli donanım modülleri ile korunmalı, yetkisiz erişimlere karşı önlemler alınmalı ve fiziksel müdahalelerde verileri silebilecek güvenlik mekanizmaları içermelidir.

 Platformlar ile saklama kuruluşları arasında yazılı bir saklama sözleşmesi yapılması zorunlu olup, sözleşmede işlemlerin kaydı, maliyetler ve sözleşmenin feshi durumundaki yükümlülükler açıkça belirtilmelidir.

Mutabakat Sistemi

Platformlar ve saklama kuruluşları, müşteri kripto varlık bakiyelerini MKK ile entegre etmeli ve düzenli olarak raporlamalıdır.

Platformlar, her bir kripto varlık için müşteri bazında netleştirme raporu oluşturmalı ve gün sonunda veya gerekirse gün içinde saklama kuruluşuna aktarım yapmalıdır.

 Sermaye Yeterliliği

Kripto varlık hizmet sağlayıcılarının özsermayeleri, kuruluş sermayelerinden az olamaz ve her yılın altıncı ayı itibarıyla en az %25’i ödenmiş veya çıkarılmış sermaye olarak sağlanmalıdır. Platformların özsermayesi, likit rezerv yükümlülüğünü karşılayacak seviyede olmalıdır.

Kripto varlık hizmet sağlayıcılarının bilançolarında yer alan tüm kısa ve uzun vadeli borçların toplamı, sermaye yeterliliği tabanlarının üç katını aşamaz. Borçların tutarı belirlenirken cari değerleri dikkate alınır.

Müşterilerin kendi cüzdanlarında tutmayı tercih etmedikleri kripto varlıkların en az %95’i yetkili saklama kuruluşlarında saklanmalı, platformların cüzdanlarında saklanan oran %10’u geçmemelidir. Platformlar, müşterilere ait varlıkların %3’ü kadar likit rezerv bulundurmak zorundadır.

Platformların likit rezervlerinde tek bir varlığın toplam portföy içerisindeki ağırlığı %20’yi, piyasa değeri 5 milyar doların altındaki kripto varlıkların ağırlığı ise %10’u geçemez. Likit rezervler içinde nakit ve nakit benzeri finansal varlıklar bu hesaplamalara dahil edilmez.

Kripto varlık hizmet sağlayıcılarının risk karşılığı toplamı, pozisyon riski ve döviz kuru riski karşılıklarının toplamından oluşmalıdır. Risk hesaplamaları, piyasadaki fiyat dalgalanmalarına ve varlıkların değer değişimlerine göre yapılmalıdır.

Kripto varlık hizmet sağlayıcılarının portföylerindeki varlıklar için pozisyon riski hesaplanmalı ve her varlık türüne göre farklı risk oranları uygulanmalıdır. Kripto varlıklar için belirlenen pozisyon riski oranı %30’dur.

Kripto varlık hizmet sağlayıcılarının döviz kuru riski, her bir döviz cinsinden varlık ve yükümlülüklerin Türk Lirası karşılıklarının mahsuplaşması ile hesaplanmalıdır. Sermaye yeterliliği tabanının %2’sini aşan döviz pozisyonlarının %8’i risk karşılığı olarak dikkate alınmalıdır.

Diğer Hizmetlerin Sunulması

Kripto varlık hizmet sağlayıcıları, yatırım danışmanlığı, finansal analiz ve piyasa tavsiyeleri gibi ek hizmetleri sunabilir. Bu hizmetlerin sunulabilmesi için SPK’ya bildirimde bulunulması ve belirlenen esaslara uygun hareket edilmesi gerekmektedir.

Kripto varlık hizmet sağlayıcıları, sundukları hizmetler kapsamında yatırımcılara riskleri açık ve anlaşılır bir şekilde bildirmekle yükümlüdür.

Yatırımcıları yanıltıcı veya eksik bilgilendiren kuruluşlar hakkında SPK tarafından idari yaptırımlar uygulanabilir.

Diğer Hususlar

Mevcut kripto varlık hizmet sağlayıcıları, Tebliğ 2’nin yürürlüğe girmesinden itibaren belirlenen süre içinde tüm yükümlülüklere uyum sağlamakla yükümlüdür.

Uyum sürecinde, platformlar sermaye yeterliliği, saklama hizmetleri, müşteri varlıklarının korunması ve mutabakat sistemine ilişkin tüm gereklilikleri yerine getirmelidir.

SPK, geçiş sürecinde platformlardan ek bilgi ve belge talep edebilir, yükümlülüklerin yerine getirilip getirilmediğini denetleyebilir.

Belirlenen süre içerisinde gerekli düzenlemeleri yapmayan hizmet sağlayıcıların faaliyetleri kısıtlanabilir, durdurulabilir veya lisansları iptal edilebilir.