Rekabet Kurumu’na Yapılacak Birleşme Ve Devralma İzin Başvurusu Rejiminde Önemli Değişikler Yapıldı

11 Şubat 2026 tarihinde Resmi Gazete’de yayımlanan 2026/2 sayılı Tebliğ kapsamında, Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’de (Tebliğ No: 2010/4) (“Tebliğ“) önemli değişiklikler yapılmıştır. Yapılan değişiklikler ile, Rekabet Kurulu’nun (“Kurul“) iznine tabi olan birleşme ve devralma işlemlerine uygulanacak ciro eşikleri önemli ölçüde artırılmış, ilgili mevzuat kapsamında uygulanan kavramlara yeni tanımlar getirilmiş, başvuru usulüne yönelik çeşitli değişiklikler yapılmış ve Kurul’un başvuruları değerlendirirken esas alacağı konuların kapsamı genişletilmiştir. Getirilen başlıca değişiklikler şu şekildedir:

• Birleşme ve Devralmalarda Kurul’un İznini Gerektiren Ciro Eşikleri Artırıldı
• Türkiye Cirosuna Göre Hesaplanan Eşikler (Madde 7/a):

Önceki düzenleme uyarınca, bir işlemin Kurul’un iznine tabi olması için, (i) işlem taraflarının Türkiye ciroları toplamının 750 milyon TL’yi ve (ii) işlem taraflarından en az ikisinin Türkiye cirolarının ayrı ayrı 250 milyon TL’yi aşması gerekmekteydi.

Yeni düzenleme ile bu eşikler artırılmış olup buna göre, (i) işlem taraflarının Türkiye ciroları toplamının 3 milyar TL’yi ve (ii) işlem taraflarından en az ikisinin Türkiye cirolarının ayrı ayrı 1 milyar TL’yi aşması halinde, işlemin gerçekleştirilebilmesi Kurul’un iznine tabi olacaktır.

1. Türkiye ve Dünya Cirosunun Birlikte Hesaplandığı Eşikler (Madde 7/b):

Önceki düzenleme uyarınca, bir işlemin Kurul’un iznine tabi olması için, (i) devralma işlemlerinde devre konu varlık ya da faaliyetin, birleşme işlemlerinde ise işlem taraflarından en az birinin, Türkiye cirosunun 250 milyon TL’yi ve (ii) diğer işlem taraflarından en az birinin dünya cirosunun 3 milyar TL’yi aşması gerekmekteydi.

Yeni düzenleme ile bu eşikler artırılmış olup buna göre, (i) devralma işlemlerinde devre konu varlık ya da faaliyetin, birleşme işlemlerinde ise işlem taraflarından en az birinin Türkiye cirosunun 1 milyar TL’yi ve (ii) diğer işlem taraflarından en az birinin dünya cirosunun 9 milyar TL’yi aşması halinde, işlemin gerçekleştirilebilmesi Kurul’un iznine tabi olacaktır.

2. Güncel Ciro Eşikleri

Yapılan değişiklikler kapsamında, kontrolde kalıcı değişikliğe neden olan birleşme ve devralma işlemlerinde, tarafların cirolarının aşağıda belirtilen eşikleri aşması halinde, Kurul’dan izin alınması zorunludur:

• İşlem taraflarının Türkiye ciroları toplamının 3 milyar TL’yi (yaklaşık 68,77 milyon USD) ve işlem taraflarından en az ikisinin Türkiye cirolarının ayrı ayrı 1 milyar TL’yi(yaklaşık 22,92 milyon USD) aşması; veya
• Devralma işlemlerinde devre konu varlık ya da faaliyetin, birleşme işlemlerinde ise işlem taraflarından en az birinin Türkiye cirosunun 1 milyar TL’yi (yaklaşık 22,92 milyon USD) ve diğer işlem taraflarından en az birinin dünya cirosunun 9 milyar TL’yi (yaklaşık 206,31 milyon USD) aşması.

Teknoloji Teşebbüsleri İçin Özel Düzenlemeler:

Türkiye’de yerleşik bir teknoloji teşebbüsünün taraf olduğu birleşme işlemlerinde ve söz konusu teşebbüslerin devralınmasına ilişkin işlemlerde, yukarıdaki (a) ve (b) bentlerinde belirtilen 1 milyar TL eşiği, devralma konusu olan işlem tarafı için 250 milyon TL olarak uygulanacaktır.

Bu kapsamda Türkiye’de yerleşik olma kriteri getirilmiş ve Türkiye pazarında bir faaliyeti bulunduğu sürece, her türden teknoloji teşebbüsü bakımından daha düşük ciro eşiklerinin uygulanması yönündeki yaklaşım da değiştirilmiştir.

3. Önemli Diğer Değişiklikler

Tanımlardaki Değişiklikler:

Tebliğ’in 4. maddesinde yapılan değişiklik ile “ilgili teşebbüs” ve “işlem tarafı” tanımları güncellenmiştir. Değiştirilen “işlem tarafı” tanımı bundan böyle: (i) birleşme işlemlerinde birleşen ekonomik birimleri, (ii) devralma işlemlerinde ise devralan ilgili teşebbüslerin içinde bulunduğu ekonomik bütünlükler ile devre konu ilgili teşebbüs için ise kendisini ve kontrol ettiği ekonomik birimleri ifade etmektedir.

Güncellenen tanımlar, Kurul’un yerleşik uygulamasını yansıtan açıklamalar niteliğinde olup Tebliğ’de kullanılan terminolojiyi Birleşme ve Devralmalarda İlgili Teşebbüs, Ciro ve Yan Sınırlamalar Hakkında Kılavuz’daki tanımlarla uyumlu hale getirmekte ve esaslı bir değişiklik içermemektedir.

Tebliğ’de yer alan “teknoloji teşebbüsü” tanımı da değiştirilmiştir. Yeni tanıma göre, Türk Rekabet hukukunda “teknoloji teşebbüsü”; dijital platformlar ile yazılım ve oyun yazılımı, finansal teknolojiler, biyoteknoloji, farmakoloji, tarım kimyasalları ve sağlık teknolojileri alanlarında faaliyet gösteren teşebbüsleri veya bunlara ilişkin varlıklar olarak tanımlanmıştır.

Değiştirilen tanım, dijital platformların teknoloji teşebbüsü olarak değerlendirilebilmesi için örneğin yazılım veya oyun yazılımları alanında da faal olmaları gerektiğini düşündürmektedir. Bu husus dijital platformları bağımsız bir kategori olarak ele alan önceki tanıma kıyasla, kapsamda bir daralmaya işaret etmektedir. Bu konuda Kurul’un yorumu ve açıklamaları belirleyici olacaktır.

Bildirim Formu’nda Sadeleştirme – Belirli Yatırımcılar İçin İstisnalar:

Kurul’a yapılacak birleşme ve devralma izin başvurularında kullanılan taslak form sadeleştirilmiştir. Daha önce işlem taraflarından talep edilen bazı bilgiler formun kapsamından çıkarılmıştır. Tarafların etkilenen pazarlardaki toplam pazar paylarının düşük olması halinde, artık bazı detaylı bilgilerin sunulmasına gerek bulunmamaktadır.

Ayrıca, revize edilen taslak form belirli yatırımcı grupları tarafından gerçekleştirilen devralmalar için pratik kolaylıklar getirmektedir. Hedef şirketler hariç olmak üzere, girişim sermayesi yatırım ortaklığı, girişim sermayesi yatırım fonu, risk sermayesi şirketi ya da bireysel katılım yatırımcısı niteliğindeki işlem tarafları küresel faaliyetlerine ilişkin bazı bilgileri sunmaktan muaf tutulmuştur.

Bildirim Tarihi ve İnceleme Süreleri:

Kurul’un işleme ilişkin inceleme ve değerlendirme sürelerinin, bildirimin kayıtlara intikal ettiği tarihte değil, bildirimin intikal ettiği tarihi izleyen günden itibaren başlayacağı düzenlenmiştir.

Kurul’un Değerlendirme Kriterleri:

Kurul’un değerlendirme kriterlerini düzenleyen 13. madde kapsamlı bir şekilde yeniden düzenlenmiştir..

Değiştirilen 13. madde, ortak girişimlerin değerlendirilmesini de detaylandırmaktadır. Buna göre, rekabeti sınırlayıcı amacı veya etkisi olan ve bağımsız bir iktisadi varlığın tüm işlevlerini kalıcı olarak yerine getirecek bir ortak girişimin kurulması işlemlerinde, özellikle iki ya da daha fazla işlem tarafının ortak girişimle aynı pazarda veya ortak girişimin faaliyet gösterdiği pazarın alt, üst veya yakından ilişkili komşu pazarında önemli bir faaliyetinin bulunup bulunmadığı; ortak girişimin kurulmasının doğrudan bir sonucu olan koordinasyonun, söz konusu ürün veya hizmetlerin önemli bir kısmı bakımından ana teşebbüsler arasındaki rekabeti ortadan kaldırma olasılığının bulunup bulunmadığı hususları göz önünde bulundurulacaktır.

Geçiş Hükmü:

Tebliğ kapsamında eklenen yeni Ek Madde 1 ile, revize edilen eşiklerin altında kalan veya artık revize edilen koşulları karşılamayan birleşme veya devralma işlemlerine ilişkin devam eden incelemelerin Kurul kararıyla sonlandırılacağı hükme bağlanmıştır.

Yürürlük Tarihi:

Değişiklikler, Resmi Gazete’de yayım tarihi olan 11 Şubat 2026 tarihinde yürürlüğe girmiştir.

4. Değişikliklerin Sonuçları:

Ciro eşiklerindeki bu önemli artışın, Kurul’un iznine tabi birleşme ve devralma işlemlerinin sayısında belirgin bir azalmaya yol açacağı değerlendirilmektedir. Daha önceden Kurul’un iznine tabi olan işlemler artık Kurul onayı olmaksızın gerçekleştirilebilecek, bu da revize edilen eşikleri karşılamayan taraflar için işlem maliyetlerini ve tamamlanma sürelerini azaltacaktır.

Bununla birlikte, teknoloji teşebbüsleri için düşük tutarlı eşiklerin muhafaza edilmesi, Kurul’un teknoloji yoğun sektörlerdeki işlemler üzerindeki sıkı denetim politikasını sürdürdüğünü göstermekte olup bu durum, dijital ve inovasyon odaklı pazarlardaki rekabet dinamiklerine ilişkin endişelerin devam ettiğini ortaya koymaktadır.