Elektronik Defter Zorunluluğu: Şirketler İçin Yeni Dönem Başlıyor!

Giriş

Ticaret Bakanlığı ile Hazine ve Maliye Bakanlığı tarafından yayımlanan İşletmenin Muhasebesiyle İlgili Olmayan Ticari Defterlerin Elektronik Ortamda Tutulması Hakkında Tebliğ (“Tebliğ”), ticari defterlerin dijitalleşmesi sürecinde önemli yenilikler getirmekte. 1 Temmuz 2025 tarihinde yürürlüğe girecek Tebliğ, sayılan ticaret şirketlerine pay defteri, yönetim kurulu karar defteri, müdürler kurulu karar defteri ile genel kurul toplantı ve müzakere defterlerini elektronik ortamda tutma yükümlülüğü getirmektedir. Bu düzenleme, şirketlerin defter tutma süreçlerini dijitalleştirerek daha güvenli, erişilebilir ve şeffaf hale getirmeyi amaçlamaktadır.

Kimler Elektronik Defter Tutmakla Yükümlüdür?

Tebliğ uyarınca aşağıda belirtilen şirketler defterlerini elektronik ortamda tutmak zorundadır:

1. 1 Ocak 2026 tarihinden itibaren ticaret siciline tescil edilen şirketler.
2. Kuruluşu ve esas sözleşme değişikliği işlemleri bakanlık iznine tabi anonim şirketler: Bankalar, finansal kiralama şirketleri, faktoring şirketleri, tüketici finansmanı ve kart hizmetleri şirketleri, varlık yönetim şirketleri, sigorta şirketleri, anonim şirket şeklinde kurulan holdingler, Sermaye Piyasası Kanunu’na tabi şirketler, döviz büfesi işleten şirketler, umumi mağazacılıkla uğraşan şirketler, tarım ürünleri lisanslı depoculuk şirketleri, ürün ihtisas borsası şirketleri, bağımsız denetim şirketleri, gözetim şirketleri, teknoloji geliştirme bölgesi yönetici şirketleri, serbest bölge kurucusu ve işleticisi şirketler.

Yukarıda yer almayan şirketler isteğe bağlı olarak bu defterleri elektronik ortamda tutabilecektir. Ancak elektronik deftere geçen şirketler, tekrar fiziki deftere dönüş yapamayacaktır.

Elektronik Deftere Geçiş Süreci: Şirketler Ne Yapmalı?

Kuruluşundan itibaren elektronik defter tutma yükümlülüğü bulunan şirketlerin defterleri,

ticaret siciline tescil edildikleri anda sistemde otomatik olarak oluşturulacak ve aktif hale getirilecektir.

Halihazırda fiziki defter tutan ve elektronik deftere geçiş yapacak şirketler, yükümlülüğün doğduğu tarihten itibaren en geç iki ay içinde, noter aracılığıyla fiziki defterlerinin kapanış onayını yaptırmalıdır.

Elektronik Deftere Geçiş: Tüm Defterler Kapsama Dahil mi?

Tebliğ’in 5. maddesinde, zorunlu geçiş yapacak şirketler için “defterlerini”, ihtiyari geçiş yapacak şirketler için ise “defterlerin tamamı” ifadesi kullanılmıştır. Bu çerçevede, isteğe bağlı geçiş yapan şirketlerin tüm defterlerini elektronik ortamda tutması gerektiği açıkça düzenlendiğinden, zorunlu geçiş yapanlar için de aynı kuralın uygulanacağı şeklinde yorumlanabilir. Dolayısıyla, elektronik deftere geçen şirketlerin yalnızca belirli defterleri elektronik ortamda tutması mümkün olmayıp, tüm defterlerin elektronik ortamda tutulması gerektiği sonucuna varılması mümkün gözükmektedir.

Yetkilendirme ve Kullanıcı Yönetimi: Kimler Sistemi Kullanabilir?

Elektronik defterler üzerinde ve sistemde işlem yapma yetkisi, şirket yönetim organı veya yönetici ortaklar tarafından yetkilendirilen yönetim organı üyeleri, yönetici ortaklar veya üçüncü kişilere ait olacaktır. Şirketler, kullanıcının işlemlerini düzenli olarak kontrol etmek ve yetkisiz işlemleri önlemekle yükümlüdür.

Elektronik Karar Süreçleri: Yönetim Kurulu ve Genel Kurul Kararları Nasıl Tutulacak?

Yönetim kurulu ve müdürler kurulu kararları, sistem kullanıcısı tarafından elektronik defter sistemine yüklenecek, Elektronik Toplantı Sistemi kullanan şirketlerde ise Ticaret Bakanlığı entegrasyonu veya Elektronik Toplantı Sistemi aracılığıyla doğrudan aktarılabilecektir. Genel kurul toplantı tutanakları ve ekleri de benzer şekilde sisteme kaydedilecektir. Elektronik ortamda tutulan defterler için açılış ve kapanış onayı aranmayacaktır.

Elektronik Pay Defteri: Ortaklık Kayıtları Nasıl Tutulacak?

Kuruluştan itibaren elektronik ortamda pay defteri tutacak şirketlerde pay defterinin ilk kayıtları, şirket sözleşmesinde yer alan bilgilerin MERSİS üzerinden sisteme aktarılmasıyla oluşturulacaktır. Fiziki defter tutan şirketler ise mevcut pay defterlerindeki güncel bilgileri elektronik sisteme aktarmakla yükümlüdür.

Pay devri, rehin, intifa hakkı, tedbir kararları, haciz ve diğer takyidatlar sisteme kaydedilecek, şirket onayına veya idari merciin iznine bağlı devirlerde ilgili organ kararına veya bu izne ilişkin bilgiler de sisteme işlenecektir.

Elektronik Defterlerin Saklanması, Erişimi ve Denetimi: Kayıtların Güvencesi Nasıl Sağlanacak?

Elektronik defterler, Ticaret Bakanlığı tarafından yönetilen sistemde güvenli bir şekilde saklanacak ve değiştirilemez şekilde kayıt altına alınacaktır. Yetkilendirilen kişiler dışında bu kayıtlara erişim mümkün olmayacaktır, ancak yetkili mercilerin elektronik defterlere erişim yetkisi olabilecektir. Şirketler, elektronik defter dosyalarını belirlenen formatlarda indirerek muhafaza edebilecektir. Sistemde yapılan tüm işlemler zaman damgası ile kaydedilecek ve geriye dönük değişiklik yapılamayacaktır. Ancak, defter kayıtlarına dayanak oluşturan fiziki karar tutanakları ve ilgili diğer belgeler gerektiğinde ibraz edilmek üzere saklanmalıdır. Elektronik defterlerin incelenmesi ve ibrazı gerektiğinde, sistem kullanıcısı ilgili kayıtları doğrulanabilir bir şekilde oluşturabilecek ve yetkili mercilere sunabilecektir. Bu süreçte, sistem üzerinden doğrulanabilen kayıtların aslına uygun olduğu kabul edilecektir.

Hukuki Yükümlülükler: Sorumluluk Kimde?

Tebliğ kapsamında tutulan elektronik defterlerdeki kayıtların doğruluğu ile kayıtlar arasında oluşabilecek farklılıkların meydana getirebileceği zararlardan şirket yönetim organı üyeleri ve yöneticileri sorumlu olacaktır. Ticaret Bakanlığı, sistemin işleyişinden sorumlu olup, içerik doğruluğunu denetleme yükümlülüğü taşımamaktadır. Dolayısıyla, elektronik defterlerin usulüne uygun tutulması şirket yönetiminin yükümlülüğündedir.

Sonuç: Elektronik Deftere Geçiş Sürecinde Belirsizlikler ve Uyum Süreci

Elektronik defterlere geçiş, şirketlerin defter tutma süreçlerini dijitalleştirerek güvenli, erişilebilir ve denetlenebilir hale getirmeyi amaçlamaktadır. Ancak, Tebliğ’de bazı uygulama detayları henüz netleşmemiştir. Örneğin, fiziki karar tutanakları ve ilgili belgelerin nasıl saklanacağı, sisteme yüklenecek kararların imzalarının ne şekilde tamamlanacağı veya noter tarafından tasdik edilecek kararlarda nasıl bir sürecin işletileceği gibi konular açık bir şekilde düzenlenmemiştir. Bu nedenle, uygulamaya yönelik ikincil düzenlemelerin yayımlanması ve Bakanlık tarafından getirilecek rehber ilkelerin takip edilmesi büyük önem taşımaktadır.