Girişim Sermayesi Yatırım Fonlarına İlişkin Esaslar Tebliği’nde Esaslı Değişiklik Yapıldı: Girişim sermayesi ekosistemine daha fazla yabancı kaynak girecek mi?

Sermaye Piyasası Kurulu (“SPK”) tarafından 21 Eylül 2024 tarihinde 32669 sayılı Resmî Gazete ile girişim sermayesi yatırım fonlarının kuruluşları, faaliyet ilke ve kuralları, katılma paylarının ihracı ile bunların nitelikli yatırımcılara satış, ihraç belgesi, yatırımcılarının bilgilendirilmesi, tasfiye ve sona ermelerine ilişkin esasları düzenleyen Girişim Sermayesi Yatırım Fonlarına İlişkin Esaslar Tebliği (“GSYF Tebliği”) (III-52.4)’nde Değişiklik Yapılmasına Dair Tebliğ (III-52.4.c) (“Değişiklik Tebliği”) yayınlanmış ve yayım tarihi itibari ile yürürlüğe girmiştir.

Değişiklik Tebliğ ile fonlara yapılan yatırımların artırılması, uygulamada karşılaşılan ihtiyaçların karşılanması ve yeni yatırım araçlarının yaygınlaştırabilmesi amaçlanmış olup getirilen esaslı değişiklikler aşağıda özetlenmiştir:

• SAFE ve Dönüşüm Sözleşmeleri: Girişim sermayelerine ileri vadede ortak olma hakkı veren sözleşmeler yoluyla yapılan yatırımları (Amerika’da “SAFE” olarak adlandırılan sözleşmeler bu kapsamda değerlendirilecektir) girişim sermayesi yatırımı olarak tanımlanmıştır. Fonların, payları borsada işlem görmeyen girişim şirketlerine borç ve sermaye finansmanı karması olarak yapılandırılmış finansman niteliğinde finansman sağlanmasına, uygun vade, faiz dışında “şirket payına dönüşüm koşullarını içeren” bir sözleşmenin akdedilmesi ifadesi eklenmiştir.
• Teminat Gösterilmesi: Fon malvarlığı maddesinde yapılan değişiklik ile fon hesabına olması ve iç tüzükte hüküm bulunması şartıyla fon malvarlığının, kredi alınması, finansman sağlanması vb. işlemlerin yapılması veya taraf olunması haricinde, teminat gösterilemeyeceği ve rehnedilemeyeceği düzenlenmiştir.
• Şemsiye Fon ve Fon Sepeti Fonu: GSYF’lerin fon sepeti fonu şeklinde ihraçta bulanabileceği düzenlenmiş olup bu vesile ile sadece GSYF paylarına yatırım yapan GSYF’ler kurulabilmesine imkân tanınmıştır. Şemsiye fonu yapısı benimsenerek; tek bir iç tüzük altında GSYF pay ihracı mümkün kılınarak yeni fonların kuruluş süreçlerinin kısaltılması amaçlanmıştır.
• İhraç Belgesinin Asgari Unsuları: Gayrimenkul Yatırım Fonları’nın (“GYF”) ihraç belgesi için yapılan değişikliklere paralel olarak, GSYF ihraç belgesinde yer alması gereken asgari unsurlar azaltılmış olup GSYF’lere uyum için 30 Haziran 2025 tarihine kadar süre tanınmıştır.
• Fon İhraç Sözleşmesi İmzalanması: Yatırımcı sözleşmesi haricinde, GYF’de olduğu gibi yatırımcılara fonla ilgili bilgilendirme yapmak adına fon katılma paylarının nitelikli yatırımcıya satışı öncesinde “fon ihraç sözleşmesi” akdedilmesi zaruri hale gelmiş olup GSYF’lere 30 Haziran 2025 tarihine kadar fon ihraç sözleşmesi akdedilip SPK’ye bildirmesi için süre tanınmıştır. Bu kapsamda yatırımcı bilgi formu düzenlenmesi yükümlülüğü Değişiklik Tebliği ile kaldırılmıştır.
• Girişim Sermayesi Sayılması Esası: GSYF tarafından yurt dışında kurulu girişim şirketlerine yatırım yapabilmesi için; yatırım yapılacak yurt dışı şirket açısından öngörülen minimum varlıklarının %80’i oranında Türkiye’de kurulu iştiraklere ve bağlı ortaklıklara yatırım yapmış olma zorunluluğu %51’ye düşürülmüştür.
• Portföy Sınırlamaları:
• Yurt dışında yerleşik olup borsada işlem görmeyen ve gelişme potansiyeli taşıyan şirketlere yapılan yatırım sınırının oranı fon toplam değerinin %10’undan %15’e (“Portföy Sınırlaması”) çıkarılmış ve ilgili yatırımlar girişim sermayesi yatırımı olarak kabul edilmemiştir. Söz konusu varlıkların yönetiminde SPK’nın yatırım fonlarına ilişkin düzenlemelerinde yer alan ihraççı sınırlamaları ile fonun ihraç sözleşmesindeki yatırım stratejileri ve limitlerine uyulacağı belirtilmiştir.
• Portföy Sınırlaması, yurt dışında yerleşik gerçek veya tüzel kişilerce fonun tedavüldeki katılma paylarının; (i) %20’sinden %30’una kadar sahip olunması halinde %30; (ii)%30’undan %50’sine kadar sahip olunması halinde %50; (iii)%50’sinden %80’ine kadar sahip olunması halinde %80, ve (iv)%80’i ve daha fazlasına sahip olunması halinde %100 olarak uygulanacaktır.
• Müteahhitlik Şirketlerine İlişkin Düzenlemeler: Bir projenin gerçekleştirilmesi için kurulmuş olan proje şirketleri de girişim şirketi olarak kabul edilmiş olup son yıllık finansal tablolarına göre aktif toplamının en az %40’ı gayrimenkul ve/veya gayrimenkule dayalı varlıklarından oluşan şirketler ile esas faaliyet konusu müteahhitlik olan şirketlerin girişim şirketi olarak değerlendirilmeyeceği düzenlenmiştir.
• Fon Paylarının İadesi: Fon paylarının fona iadesinin, iştirak paylarının fon katılma payı sahibine devri sureti ile gerçekleştirileceği durumlarda işlem öncesinde fonun tüm katılma payı sahiplerinden mutabakat alınma zorunluluğu kaldırılmıştır.
• Yatırım Sınırlamaları:
• Diğer GSYF paylarına yapılan yatırımlara toplam fon değerinin %25’i oranında; halka açık şirketlerin borsada işlem görmeyen paylarına yapılan yatırımlara ise %20’si oranında sınırlama getirilmiş olup GSYF’lerin bu sınırlamalara uyumu için 31 Aralık 2025 tarihine kadar bir geçiş süresi tanınmıştır.
• Fon yatırımcılarının yönetim kontrolüne sahip olduğu şirketlere, fonun yatırım oranı %20 ile sınırlanmıştır.
• Asgari Kaynak Taahhüdü: Katılma paylarının nitelikli yatırımcıya satışına başlandığı tarihi müteakip en geç 1 yıl içinde kaynak taahhüdü tutarının tahsil edilmesi zorunlu hale getirilerek geçmiş düzenlemeye kıyasla bu süre 2 yıldan 1 yıla düşürülmüştür.

Değişiklikler ile girişim sermayesi ekosistemine daha fazla yabancı kaynak girmesi ve ekosistemin bu anlamda güçlenmesi hedeflenmiştir olup; bu anlamda FATF listesinde Türkiye’nin konumsal değişikliği akabinde atılan ilk adım olarak bu Değişiklik Tebliği yabancı sermaye kaynaklı şirketler için kritik önem taşıyacaktır.