Bahsi geçen tebliğ ile halka açık olmayan ortaklıkların Girişim Sermayesi Pazarında (“GPS”) işlem görmek üzere sermaye artırımı yoluyla ihraç edilecek paylarının halka arz edilmeksizin nitelikli yatırımcılara satışı imkanı getirildi.

Önkoşullar, Satış Usulü ve Gerekli İşlemler

Halka açık olmayan ortaklıkların GPS’de işlem görmek için paylarının nitelikli yatırımcılara satışının  ön koşulu ortaklıkların Sermaye Piyasası Kurulu (“SPK” ya da “Kurul”) düzenlemelerine uygun olarak hazırlanmış ve özel bağımsız denetimden geçmiş, payların satışa sunulacağı yıldan önceki yıla ait finansal tabloları itibarıyla; a) Aktif toplamının en az yirmi milyon Türk Lirası tutarında olması, b) Net satış hasılatının en az on milyon Türk Lirası tutarında olması, c) Kayıtlı sermaye sistemine geçmek için ise tescil edilmiş sermayesinin en az on milyon TL tutarında olmasıdır.

Satış yapmak isteyen ortaklık tarafından, şirketlerin halka arzındakine benzer bir şekilde ortaklıklar tarafından bir izahname hazırlanması ve bunun SPK tarafından onaylanması gerekmektedir.  Satış ise aracı kurum vasıtasıyla yapılacaktır.

İzahname başvurusu öncesinde ortaklıkların yönetim kurullarının ortaklık esas sözleşmesini SPK düzenlemeleri ve Sermaye Piyasası Kanun’u amaç ve ilkelerine uygun hale getirmek için tadil edilmesine ilişkin bir karar alınarak SPK’ya gerekli diğer belgeler ile başvuru yapılması gerekmektedir. SPK onayı akabinde de esas sözleşme tadilinin ortaklık genel kurulu tarafından onaylanması gerekmektedir.

Akabinde genel kurulca (kayıtlı sermaye sistemine tabi ortaklıklarda ise yönetim kurulu tarafından) sermayenin artırılmasına ve yeni pay alma haklarının kısmen ya da tamamen sınırlandırılmasına ilişkin karar alınır. Bunun tamamlanması sonrasında izahname onayı için SPK’ya başvuru yapılacaktır. Kurulca onaylı izahnamenin ilanından sonra, payların satışa sunulacağı tarihten en az iki gün önce, satışın başlangıç ve bitiş tarihinin KAP’ta ilan edilmesi zorunludur. Payların satış süresi iki iş günüdür.

Satış sonrası Kısıtlamalar ve yükümlülükler

GPS’de işlem gören ortaklıkların payları, borsada işlem görmeye başladığı yılı takip eden 2 yıl tamamlanmadan halka arz edilerek satılamaz. Ayrıca Tebliğ kapsamındaki ortaklıklar ve bağlı ortaklıkları ortaklığın kendi paylarının geri alımı işlemini yapamaz.

Bu ortaklıklar, payları GPS’de işlem görmeye başladığı yılı takip eden beş yılı aşmamak üzere paylarının borsanın diğer pazarlarında işlem görmesini teminen, Kurulun ilgili düzenlemeleri uyarınca paylarının yalnızca sermaye artırımı yoluyla halka arz edilmesi suretiyle düzenlenecek izahnamenin onaylanması talebiyle Kurula başvuruda bulunmak zorundadır.

Tebliğde belirtilen durumlarda ortaklığın Sermaye Piyasası Kanunu kapsamından çıkmış ve payları borsa tarafından GSP’den çıkarılmış sayılan ortaklık, çıkarılmış sayılma tarihinden itibaren 2 yıl boyunca paylarının halka arzı amacıyla başvuru yapamaz.

İzahnamenin onaylanması ve paylarının halka arzından sonra payları borsanın diğer pazarlarında işlem görmeye başlayan ortaklıkların, daha önce GSP’de işlem gören payları hariç olmak üzere, halka arza konu olmayan payları, paylarının borsanın diğer pazarlarında işlem görmeye başladığı tarihten itibaren 2 yıl geçmeden borsada işlem gören niteliğe dönüştürülemez.

Tebliğ kapsamında payları GPS’de işlem gören ortaklıklar bağımsız denetim yükümlülükleri ve bazı hususlar hakkında özel durum açıklaması yapmak gibi yükümlülükler altına da girmektedir.