İstanbul, Türkiye | Publication | November 2026

Fon Alacaklıları Tarafından Sıkça Sorulan Sorular

Authors: Dr. Ceylan Necipoğlu, LL.M. , CIPP/E, Yasemin Kocasakal

Bu metinde 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu (“SPKn“), 7596 sayılı Tasfiyesine Karar Verilen Bazı Yatırım Fonları Hakkında Kanun (“Tasfiye Kanunu“), 2577 sayılı İdari Yargılama Usulü Kanunu (“İYUK“), 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu (“TBK“), 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (“TTK“) ve 2709 sayılı Türkiye Cumhuriyeti Anayasası (“Anayasa“) olarak anılmaktadır. Sermaye Piyasası Kurulu (“SPK” veya “Kurul”), Merkezî Kayıt Kuruluşu (“MKK“), Yatırımcı Tazmin Merkezi (“YTM“) ve Anayasa Mahkemesi (“AYM“) kısaltmaları kullanılmaktadır.

PBLK Statüsünde Olan Fon Alacaklıların Dava Açması İçin En Son Tarih Nedir?

Öncelikle belirtmek isteriz ki konunun güncelliğinden ötürü bu hususta birçok paylaşım yapılmakta olup; işbu süreler idari yargı yolu tercih edilecek ise dikkate alınmalıdır. Önemli olan ki tek bir genel “fon mağduru son başvuru günü” olmadığının bilinmesidir.

O zaman 16 Kasım veya 30 Kasım tarihleri neden zikrediliyor?

Her idari karar özelinde dava zamanaşımı ayrı ayrı hesaplanmakta olup, işbu tarihler SPK tarafından yayımlanan, detayları aşağıdaki tabloda yer alan ilk kararlara ilişkin olarak hukuki aksiyon alınmasına ilişkin hesaplanmış olan tarihlerdir. Örneğin tabloda da görebileceğiniz üzere, 17 Eylül 2026 tarihli bir işlemin ilanının süreyi başlattığı kabul edilirse, genel 60 günlük hesap 16 Kasım 2026 Pazartesi gününe gelir. Bu da koşullu tarihtir; 17 Eylül kararının tamamı veya her bir alt kararı için uygulanabilirliği ve kişinin menfaati ayrıca belirlenmelidir.

KararNe DüzenliyorKoşullu Son Dava Açma Tarihi
17.09.2026 tarihli 57/1706–57/1707 sayılı kararlar | SPK Bülteni 2026/60Belirli portföy yönetim şirketlerinin kurucusu olduğu TEFAS fonlarının işleme kapatılması ve listelenen fonların tasfiyesi.17.09.2026 tarihinde süreyi başlatan ilan/bildirim bulunduğu varsayımıyla 16 Kasım 2026 Pazartesi. Bütün yatırımcı taleplerini sona erdiren ortak tarih değildir.
17.09.2026 tarihli 57/1708 sayılı karar ve A/6 düzenlemesi | SPK Bülteni 2026/61Saklama ve tasfiye usulleri; Tera fonlarında Türkiye İş Bankası, diğer belirtilen fonlarda T.C. Ziraat Bankasının görevlendirilmesi. A/6: Kapsamdaki gerçekleştirilmeyen TEFAS iade talimatları için fon hesabına borç tahakkuku ve elde edilen nakitten öncelikli ödeme.17.09.2026 tarihinde süreyi başlatan ilan/bildirim bulunduğu varsayımıyla 16 Kasım 2026 Pazartesi. Her alt işlem ayrı değerlendirilir; lehe A/6 hükmünün iptali otomatik dava hedefi değildir.
30.09.2026 tarihli 64/1775 ve 64/1770 sayılı kararlar | SPK Bülteni 2026/67Tera/Pusula/Atlas/Hedef fonları için net yatırım tutarına bağlı ara ödeme usulü; A1 Capital/Bulls/Pardus için ayrı tasfiye sırası. Hedef bakımından sonraki değişiklik ayrıca dikkate alınır.30.09.2026 tarihinde süreyi başlatan ilan/bildirim bulunduğu varsayımıyla 30 Kasım 2026 Pazartesi (60. gün 29 Kasım Pazar).
15.10.2026 tarihli Hedef kararı | SPK Bülteni 2026/70Hedef fonlarının 64/1775 kapsamından çıkarılarak 64/1770 sayılı kararın tasfiye esaslarına alınması.15.10.2026 süre başlangıcı kabul edilirse 14 Aralık 2026 Pazartesi; 16.10.2026 bülten ilanı esas alınırsa 15 Aralık 2026 Salı. Esas alınacak tarih, işlemin ve ilan/bildirimin niteliğine göre belirlenir.
26.10.2026 tarihli işlemler | SPK Bülteni 2026/75Geçici faaliyet durdurma; 17/09/2026 tarihli kararları uyarınca tasfiyesine karar verilenler dışındaki yatırım fonları ile gayrimenkul yatırım fonları ve girişim sermayesi yatırım fonlarından Tera’nın kurucusu oldukları için İş Bankası, Pusula’nın kurucusu oldukları için Ziraat Bankası’nın görevlendirilmesi.26.10.2026 tarihinde süreyi başlatan ilan/bildirim bulunduğu varsayımıyla 25 Aralık 2026 Cuma. İlgili bağımsız işlem bakımından ayrıca değerlendirilir.
27.10.2026 tarihli 76/1903 sayılı karar | SPK Bülteni 2026/76Tasfiye Kanunu kapsamında Tera/Pusula/Atlas fonlarına ilişkin tasfiye ve ödeme usullerinin belirlenmesi.27.10.2026 ilanının süreyi başlattığı varsayımıyla 28 Aralık 2026 Pazartesi (60. gün 26 Aralık Cumartesi). Yatırımcıya özgü tebliğ veya uygulama tarihi incelenmeden kesin son gün sayılmaz.

Yukarıdaki tarihler, ilgili işlemin belirtilen tarihte usulüne uygun ilan/yazılı bildirimle süreyi başlattığı ve sürenin durmasına yol açan geçerli bir başvuru bulunmadığı varsayımıyla yapılan genel 60 günlük idari süre hesaplarıdır.

Bireysel işlemlerde her bir kararın etkisi kişinin somut durumu özelinde incelenmelidir. Öncelikle hangi karara; neden ve ne davası açılacağı belirlendikten sonra son dava açma tarihi kontrol edilmelidir. Bülten 2026/61 A/6, şartları karşılayan gerçekleştirilmemiş iade talimatları için fon hesabına borç tahakkukunu ve elde edilen nakitten öncelikli ödeme kuralını içerir. Yatırımcı bu hükmün kapsamındaysa ve öncelik iddiasına dayanıyorsa, lehe ödeme kuralının iptalini istemek talep edilen sonucu zayıflatabilir. Dava hedefi, kural olarak bu lehe hükmün iptali değil; onu uygulamayan, yatırımcıyı statü/hesap dışında bırakan veya Tasfiye Kanunu’nu yatırımcı aleyhine uygulayan somut işlem olmalıdır. Bu gerekçe, “17 Eylül’deki hiçbir işleme hiçbir PBLK yatırımcısı dava açmamalıdır” sonucunu vermez. 17 Eylül’deki farklı kararların ve Bülten 2026/61’deki usullerin yatırımcıya ayrı ayrı etkisi incelenir. Zarar veren ilk işlem 17 Eylül’de doğmuşsa o işleme karşı dava süresi, 27 Ekim tarihli karara ilişkin süreden bağımsız olarak işlemiş olabilir. Bu nedenle önce hangi hükmün lehe, hangisinin aleyhe olduğu ve her bir işlem için hangi sonucun istendiği belirlenmelidir.

Özetlemek gerekir ise tüm PBLK alacaklıları için alınacak olan hukuki aksiyon birebir aynı değil ve her bir alacaklının somut durumu özelinde değerlendirilmelidir.

Hangi Mahkemelerde Dava İkame Edilebilir?

Somut durumda iki yol öne çıkmaktadır;

SPK’ya karşı | İdari yargı

SPK kararının iptali: İYUK uyarınca yatırımcıyı olumsuz etkileyen idari işlemin iptali istenebilir. Genel dava açma süresi, işlemin niteliğine göre süreyi başlatan tebliğ veya ilanı izleyen günden itibaren 60 gündür.

İdareden işlem yapılmasının istenmesi: İYUK madde 10 tahtında hak sahipliği, kayıt düzeltme veya hesap/ödeme konusunda idari işlem tesis edilmesi için SPK’ya başvurulabilir. Genel rejimde 30 gün cevap verilmemesi zımni ret sayılır; ardından ilgili dava açma süresi işler.

Mevcut işlemin kaldırılması, geri alınması veya değiştirilmesi: İYUK madde 11 uyarınca, bunlar öncelikle idareye yöneltilebilecek başvuru talepleridir. Dava süresi içindeki başvuru, uygulanabildiği hâllerde işlemekte olan süreyi durdurur; ret sonrasında kalan süre işler.

SPK işlemi nedeniyle zarar: Koşullarına göre iptal davasıyla birlikte veya İYUK m.12’deki diğer seçenekler çerçevesinde tam yargı davasıyla tazminat istenebilir.

Denetim/gözetim ihmali nedeniyle zarar: İdari eylem veya ihmal olarak nitelendirilen zarar için ön başvuru ve tam yargı yolu değerlendirilir. İYUK m.13 kapsamındaki bir ve beş yıllık başvuru süreleri ile ret/cevapsızlık sonrası dava süresi, eylemin ve zararın öğrenilme tarihleri üzerinden ayrıca hesaplanmalıdır.

Şirketlere ve bankalara karşı | Adli yargı

Haksız fiile dayanan talepler: TBK madde 72 uyarınca genel olarak zararın ve sorumlunun öğrenilmesinden itibaren iki yıl, herhâlde fiilden itibaren on yıllık zamanaşımı gündeme gelir; daha uzun ceza zamanaşımı uygulanabilecek hâller saklıdır.

Yönetici ve denetçi sorumluluğu: TTK madde 560 dikkate alındığında, ilgili şirketler hukuku sorumluluğunda, zararın ve sorumlunun öğrenilmesinden itibaren iki yıl ve herhâlde zararı doğuran fiilden itibaren beş yıllık süre ayrıca değerlendirilir; daha uzun ceza zamanaşımı uygulanabilecek hâller saklıdır.

Sözleşmeye dayanan talepler: Özel bir süre yoksa genel zamanaşımı on yıl olup; sözleşmesel yükümlülükler dikkatlice irdelendikten sonra sözleşmesel aykırılık söz konusu ise bu dava yolu tercih edilebilir.

Önemle anımsatmak isteriz ki, davalar özelinde arabuluculuk şartı olup olmadığı ayrıca değerlendirilmelidir.

Bunların yanı sıra ayrıca fon malvarlığının tasfiye sürecinin sonunda dağıtılması durumunda, davanın lehinize sonuçlanması hâlinde tahsil edilebilecek herhangi bir tutar kalmama riski de olabileceği için adli yargıda ihtiyati tedbir talebinde bulunulması, idari yargıda da açılacak davanın yanı sıra yürütmenin durdurulmasının talep edilmesi ayrıca değerlendirilmelidir.

AYM muammasına ilişkin olarak; bireysel olarak doğrudan öncesinde dava ikame edilmiş olmaksızın AYM’ye başvurulması mümkün değildir. Tüm bu hukuki yollar tüketilmeksizin Avrupa İnsan Hakları mahkemesi yolu da açık değildir.

İhlal Edildiği Öne Sürülebilecek Olan Maddeler Nelerdir?

Aşağıdaki hükümler olası hukuki dayanaklar olup ileri sürülebilecek ihlale konu maddeler aşağıda yer alanlar ile sınırlı değildir. Somut ihlal sonucuna varmak için görev, kusur, zarar ve uygun illiyet bağı kanıtlanmalıdır.

DayanakSomutlaştırılabilecek iddia / düzenlemeGerekli ayrım / ispat
SPKn madde 1, 2/2, 3/1Yatırımcı hak ve menfaatlerinin korunması; özel düzenleme bulunmayan hâllerde genel hükümlerin uygulanması; yatırım kuruluşu, saklama ve kolektif yatırım kuruluşu sıfatlarının ayrılması.Amaç ve tanım hükümleri tek başına tazminat alacağı yaratmaz. Kurumun somut işlemdeki sıfatı belirlenir.
SPKn madde 10; madde 14–15, 32, 36/1 ve 54/1-çİzahname, finansal rapor ve diğer kamuyu aydınlatma belgelerindeki yanlış, yanıltıcı veya eksik bilgilerden doğan sorumluluk; fiyatı veya yatırım kararını etkileyen gelişmelerin açıklanması.Belge, sorumlu imzacı/ihraççı, yanlış bilgi, işlem ve zarar bağlantısı gösterilir. Madde 32’nin özel illiyet, sorumluluktan kurtulma ve zamanaşımı hükümleri ayrıca değerlendirilir.
SPKn madde 13/2–3, 5 ve madde 81/1, 4–5Kaydi hakların MKK nezdinde izlenmesi; yanlış kayıttan doğan zararda MKK ve üyelerinin kusurları oranında sorumluluğu.PBLK/blokaj, hak sahipliği ve kayıt düzeltme iddiası MKK üye kayıtlarıyla karşılaştırılır; kayıt hatası ve zarara etkisi gösterilir.
SPKn madde 21/1–4 ve 94Kolektif yatırım kuruluşlarında örtülü kazanç aktarımı yasağı; ilişkili işlemlerin belgelendirilmesi ve aktarılan tutarın kanuni faiziyle iadesi; Kurulun dava ve tedbir yetkileri.İlişkili taraf, emsal farkı, fon malvarlığındaki azalma ve menfaat aktarımı somutlaştırılır. Fona iade ile yatırımcının bireysel tazminat talebi ayrılır.
SPKn madde 37/1-a, b, ç, ğ; madde 39/1, 8–9 ve 40Emir alma/iletme, emir gerçekleştirme, portföy yönetimi ve saklama hizmetlerinin ayrılması; faaliyet izni ve yetki kapsamı.Banka/aracı kurumun yetki belgesi ve fiilen üstlendiği hizmet belirlenir. Emir alma, TEFAS’a iletme, gerçekleşme ve takas ayrı aşamalardır.
SPKn madde 42/2 ve 45/1, 4–5Müşteri sözleşmeleri; hizmet sunum ilkeleri; yatırımcı sınıflandırması, yatırımcı menfaatlerini gözeten iç kontrol ve şikâyet takip sistemleri.Çerçeve sözleşme, emir kanalı, iç kontrol kayıtları, şikâyet tarihi ve kurum cevabı incelenir. Somut yükümlülük ikincil düzenlemelerle birlikte saptanır.
SPKn madde 46/4–8Teminatların amacı dışında kullanılmaması; yatırımcı nakit ve araçlarının ayrı izlenmesi, izinsiz kullanımın engellenmesi ve müşteri nakitlerinin bankada ayrı hesaplarda tutulması.Fon malvarlığı ile yatırım kuruluşu nezdindeki müşteri varlığı ayrılır. Yazılı izin, hesap hareketi ve kullanım amacı incelenir; bankanın madde 46/7 sorumluluğu bildirimlerle sınırlıdır.
SPKn madde 52/1–4Fonun inançlı mülkiyet esaslı malvarlığı niteliği; kurucunun pay sahiplerinin haklarını koruyarak fonu temsil ve yönetmesi; boşlukta TBK madde 502–514’ün kıyasen uygulanması.Fon içtüzüğü, yönetim düzeni ve yatırımcının pay sahipliği belirlenir. Portföy yönetim şirketi ile emir ileten kurumun sorumluluğu karıştırılmaz.
SPKn madde 53/1–4Fon malvarlığının kurucu ve saklayıcıdan ayrılığı; teminat, haciz ve iflas sınırlamaları; tasfiyede katılma payı sahiplerine ödeme ve mahsup yasağı.Fon hesabı, hukuka aykırı aktarım/mahsup ve hak sahipliği incelenir. Tasfiye Kanunu’nun özel rejimi ve PBLK statüsüne etkisi birlikte değerlendirilir.
SPKn madde 54/1-a–ç ve 55/3, 6Kurulun değerleme, geri alım fiyatı, alım-satım, tasfiye ve açıklama esaslarını belirleme yetkisi; portföy yönetim şirketinin fon ve yatırımcı çıkarlarını gözetmesi.Fiyat açıklanmaması, yanlış değerleme, fon yönetimi ve tasfiye iddiası ilgili içtüzük, ikincil düzenleme ve Kurul kararıyla eşleştirilir.
SPKn madde 56/1-a, c, ç, d, e, f; madde 56/2–9Saklayıcının ihraç/itfa, değerleme, talimat, bedel aktarımı, gelir kullanımı ve portföy uygunluğu kontrolleri; pay sahiplerine karşı zarar sorumluluğu; dava hakkı, alt saklamada müteselsil sorumluluk ve bağımsızlık.İhlal edilen kontrol görevi, görev dönemi, zarar ve illiyet gösterilir. Alt saklama varsa madde 56/4 uygulanabilirliği incelenir. Saklayıcı ile emir bankası/tasfiye kuruluşu sıfatları ayrılır.
SPKn madde 79/1–3; madde 80/3–4Takas talimat/işlemleri ve ödeme işlemlerinin geri alınamazlığı; merkezî takas teminatlarının korunması ve merkezî saklama gözetimi.Emrin takas sistemine girip girmediği ve hangi aşamada bulunduğu kayıtla gösterilir. Bankaya verilen her satış talimatı otomatik olarak kesinleşmiş takas işlemi değildir.
SPKn madde 82–85Yatırım kuruluşunun nakit ödeme/araç teslim yükümlülüğünü karşılayamaması üzerine Kurulun tazmin kararı, YTM, tazmin kapsamı ve başvuru/ödeme süreci.Tazmin kararı ve kapsam koşulları aranır. Piyasa fiyat hareketi ve yatırım danışmanlığı zararları kapsam dışıdır. Fon tasfiyesi otomatik YTM tazmini değildir; güncel tavan ve madde 85/1 başvuru süresi ayrıca kontrol edilir.
SPKn madde 86 ve 98Yatırım kuruluşunun tedricî tasfiyesi, bakiye müşteri alacakları, ödeme sırası ve takiplerin durması; koşulları varsa sorumluların şahsen iflasının Kurulca istenmesi.Yatırım kuruluşunun tedricî tasfiyesi ile fon tasfiyesi ayrılır. İlgili Kurul kararı, sorumluluk tespiti ve madde 98’deki kişi/sıfat şartları aranır.
SPKn madde 88–90; madde 91/3, 92, 96 ve 97Denetim ve kayıt inceleme; izahnameye aykırı kullanım, malvarlığını azaltıcı işlemler ve hukuka aykırı faaliyetlere karşı tedbirler; mali bozulmada faaliyet durdurma, tazmin ve tasfiye yetkileri.Kurulun öğrendiği/tespit ettiği olgu, müdahale zamanı ve somut zarar bağlantısı belirlenir. Yetki hükümleri otomatik idari tazminat garantisi değildir; takiplerin durması ve bankalara ilişkin özel yetki ayrımı dikkate alınır.
SPKn madde 110/1-a, c ve 2; madde 115/1Emanet varlıkların kötüye kullanılması, kolektif yatırım kuruluşunda örtülü kazanç aktarımı ve kayıtların bozulması/yok edilmesi hâlinde cezai değerlendirme; Kurulun yazılı başvurusu muhakeme şartı.Suç unsurları ve failin ilgili sıfatı ayrı kanıtlanır. Her fon zararı veya gecikme suç değildir; ceza yolu bireysel alacak/tazminat davasının yerine geçmez.
Tasfiye Kanunu madde 1, 3, özellikle 3/5; madde 4–6 ve 8Özel tasfiye kapsamı; PBLK’lı yatırımcının pay sahipliği, tasfiyede özen, hesap/ara ödeme, geri kazanım ve yürürlük rejimi.TEFAS iletim, temerrüt/fiyat açıklamama ve blokaj koşulları; net yatırım hesabı ve somut uygulama incelenir. SPKn’nin genel rejimiyle özel hükümlerin ilişkisi belirlenir.
TBK madde 112, 114 ve 116Sözleşme veya hizmet yükümlülüğünün gereği gibi ifa edilmemesi; yardımcı kişinin fiili.Banka/aracı kurumun üstlendiği görev ve ihlalin zarara etkisi gösterilir.
TBK madde 506–508Vekâlet niteliğindeki hizmette sadakat, özen, yardımcıya başvurma sorumluluğu ve hesap verme.Emir zamanı, iletim kaydı, emir sonucu, tahsil/aktarım ve hesap kayıtları incelenir.
TBK madde 117–120 ve 122Muaccel borçta temerrüt; gecikme ve aşkın zarar.PBLK kaydı tek başına bankaya karşı muaccel borç ve temerrüt kanıtı değildir. Zarar ayrıca hesaplanır.
TBK madde 49–51 ve 61–62Hukuka aykırı fiil, aynı zarardan birden fazla sorumluluk ve sorumlular arası rücu.Yatırımcının doğrudan tazminat talebi ile ödeme yapan sorumlunun rücu talebi ayrılır.
TTK madde 18/2, 553 ve 557Tacirin basiret ölçütü; şirket yöneticisinin kusurlu görev ihlalinden doğan sorumluluk ve farklılaştırılmış teselsül.Fon pay sahipliği şirket ortaklığı değildir; TTK madde 555 otomatik bireysel tazminat yolu sağlamaz. Doğrudan/dolaylı zarar ve dava sıfatı ayrılır.
Anayasa madde 2, 10, 13, 35, 36 ve 125Hukuk güvenliği, eşitlik, ölçülülük, mülkiyet, hak arama ve idari sorumluluk.Karşılaştırma grubu, kişisel malvarlığı etkisi, müdahalenin amacı ve ölçüsü somutlaştırılır; devlet sorumluluğu otomatik garanti değildir.

Sorumluluğu Olabilecek Taraflar

  • Emri alan/ileten banka: Talimatı alma, doğru ve zamanında iletme, işlem sonucunu bildirme ve hesap verme yükümlülükleri incelenir. Bankanın emri zamanında ilettiği, fakat fon işleminin fon kaynaklı sebeple tamamlanamadığı ortaya çıkarsa bu tek başına bankayı yatırımın tüm değer kaybından sorumlu kılmaz.
  • Aracı kurum: Emir zincirindeki rolü, müşteri sözleşmesi, emir kayıtları, gerçekleştirme ve bedel aktarımı değerlendirilir. Banka ve aracı kurum arasında otomatik müteselsil sorumluluk varsayılmaz.
  • Portföy saklayıcısı ve tasfiye bankası: Fon varlığı ve nakit hareketlerine ilişkin saklama/kontrol görevi ile tasfiye başlangıcından sonraki mutabakat, satış ve ödeme görevleri ayrı incelenir. Tasfiye bankasının görevlendirilmesi, önceki kurumların borçlarını kendiliğinden üstlendiği anlamına gelmez.

İlgili kurumlara noter veya ispatlanabilir kayıtlı yöntemle ayrı ihtar gönderilebilir. İhtarda emir alım/iletim zamanı, TEFAS emir numarası, fiyat/valör, ret veya temerrüt kodu, PBLK kaydının dayanağı, MKK mutabakatı, net yatırım hesabı ve ödeme çizelgesi istenebilir; ilgili kayıtların korunması talep edilebilir. Muaccel ödeme alacağı varsa bunun ödenmesi açıkça talep edilir; bilgi ve kayıt istemi ile tazminat talebi ayrılır.

TBK madde 117 uyarınca muaccel borçta ihtar temerrüt bakımından önem taşıyabilir. Ancak ihtar, SPK kararına karşı idari dava süresini durdurmaz; tek başına zamanaşımını kestiği de varsayılmamalıdır.

Emir iletim/aktarım ihlali kanıtlanırsa, yatırımcı ilgili bankadan veya aracı kurumdan doğrudan alacak/tazminat talep edebilir. Zarar, ihlal olmasaydı gerçekleşecek ekonomik durumla fiilî durum karşılaştırılarak hesaplanmalıdır; fonun bütün zararı yalnızca emir iletim kurumuna yüklenemez.

Son olarak anımsatmak isteriz ki, Tasfiye Kanunu madde 5 kapsamındaki fon zararının geri kazanımı ile yatırımcının bireysel emir iletiminden kaynaklanan zarar talebi ayrıdır. Aynı zarar iki kere tahsil edilemez; Tasfiye Kanunu madde 4/5 hükmü uyarınca diğer hukuki yollardan yapılan ödemeler nihai ödemede mahsup edilir.