Sermaye Piyasası Kurulu (“SPK”), 2026/53, 2026/54 ve 2026/56 sayılı Bültenlerinde yayınlanan ilke kararları ile halka arz süreçleri ve halka açık şirketlerde önemli pay devirlerine ilişkin uygulamayı etkileyen iki önemli düzenleme yayımladı. Düzenlemeler, belirli halka arz başvurularının öncelikli değerlendirilmesini ve büyük ölçekli Borsa dışı pay devirlerinde SPK onaylı Pay Satış Bilgi Formu zorunluluğunu getiriyor.
Aşağıda öne çıkan değişiklikleri özetliyoruz.
1. Halka arz başvurularında öncelikli inceleme dönemi
SPK, belirli kriterleri sağlayan halka arz başvurularının öncelikli olarak sonuçlandırılmasına imkân tanıdı. Bu uygulamadan yararlanabilmek için şirketin talepte bulunması ve aşağıdaki kriterlerden en az birini sağlaması gerekiyor.
Öncelik tanınacak halka arzlar
SPK aşağıdaki üç kategorideki başvuruları öncelikli değerlendirebilecek:
| Kriter | Açıklama |
| 1. Bulunduğu şehirde ilk halka arz | Şirket merkezinin ve son beş yıldır hasılatının %50’sinden fazlasını elde ettiği fabrika, üretim tesisi veya hizmet ofisinin bulunduğu şehirde borsada işlem görecek ilk şirket olması. |
| 2. Kamu kontrolündeki şirketler | Şirket üzerinde doğrudan veya dolaylı yönetim hâkimiyetinin T.C. Hazine ve Maliye Bakanlığı, Türkiye Varlık Fonu veya diğer kamu kurumlarında bulunması. |
| 3. Büyük ölçekli uluslararası halka arzlar | Halka arz edilecek payların piyasa değerinin 15 milyar TL’nin üzerinde olması, yurt dışı yatırımcılara en az %50 tahsisat öngörülmesi ve uluslararası standartlara uygun yabancı dilde taslak doküman setinin SPK’ya sunulması. |
Bu değişiklik ne anlama geliyor?
- Özellikle büyük ölçekli payların ilk halka arzı ile uluslararası yatırımcı odaklı halka arzlar daha hızlı değerlendirme imkânına kavuşabilecek.
- Anadolu’da faaliyet gösteren ve bulunduğu şehirde ilk kez halka açılacak şirketler için de önemli bir teşvik mekanizması oluşturulmuş oldu.
2. Büyük pay devirlerinde “Pay Satış Bilgi Formu” zorunluluğu
2026/54 ve 2026/56 sayılı bültenlerde yayımlanan ilke kararları ile SPK, halka açık şirketlerde belirli büyüklüğün üzerindeki Borsa dışı pay devirleri için yeni bir ön onay mekanizması getirdi.
Düzenleme kimleri kapsıyor?
Aşağıdaki niteliklerden birine sahip pay sahipleri:
- Şirket sermayesinin %20’sinden fazlasına doğrudan veya birlikte hareket ettikleri kişilerle birlikte sahip olanlar; veya
- Yönetim kuruluna üye seçme ya da aday gösterme hakkı veren imtiyazlı paylara sahip olanlar.
Hangi işlemler kapsamda?
Herhangi bir 12 aylık dönem içinde aşağıdaki eşiklerin aşılması halinde düzenleme uygulanacak:
| Ortaklığın satışın gerçekleştiği tarihteki fiili dolaşımdaki pay oranı | Bilgi formu gerektiren eşik |
| %50’nin üzerinde | Şirket sermayesinin veya oy haklarının %2’sini aşan devirler. |
| %50 ve altında | Şirket sermayesinin veya oy haklarının %4’ünü aşan devirler. |
Kapsama giren devir yöntemleri
Özel emir, BİAŞ Toptan Satışlar Pazarı (TSP) veya virman/devir yöntemleri ile yapılan satışlar dahil borsa dışı pay devirleri, borsada işlem gören niteliğe dönüşme
İstisnalar
BIST 30 Endeksi’ne dahil ortaklıklar ile yönetim hakimiyetine T.C. Hazine ve Maliye Bakanlığı, Türkiye Varlık Fonu Yönetimi AŞ ve kamu kurumlarının doğrudan veya dolaylı olarak sahip olduğu ortaklıklar yukarıdaki hükümlere tabi değildir, söz konusu sınırlamalar ve şartlar bu ortaklıklar için uygulanmaz.
Yeni süreç nasıl işleyecek?
Eşiklerin aşılması halinde:
- Devirden/borsada işlem gören niteliğe dönüşmeden önce bir Pay Satış Bilgi Formu hazırlanacak.
- Form SPK’nın onayına sunulacak.
- SPK onayı alınmadan ilgili pay devri gerçekleştirilemeyecek.
Önemli olarak, bu işlemler için Pay Tebliği’nin 15. ve 27/5. maddelerinde yer alan payların borsada işlem gören tipe dönüştürülmesine ilişkin şartlar uygulanmayacak.
Sorumluluk kimde?
SPK, yükümlülüğe uyulmamasından doğan sorumluluğun:
- Payını devreden ortakta; ve
- İşleme aracılık eden yatırım kuruluşunda
olduğunu açıkça düzenledi.
Geçiş hükmü
29 Ağustos 2026 tarihinden önce Borsa dışında gerçekleştirilen satışlar, 12 aylık dönem içinde yapılabilecek satış oranının hesaplanmasında dikkate alınmayacak.
